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CONFIDENTIALITY AGREEMENT
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD - CONFIDENTIALITY AGREEMENT
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [Titleholder's Name / Nombre del Titular], REPRESENTADA POR [Titleholder's Representative / Representante del Titular], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "EL TITULAR", Y POR LA OTRA [Receiving Party's Name / Nombre del Receptor] REPRESENTADA POR [Receiving Party's Representative / Representante del Receptor], EN ADELANTE DENOMINADO "EL RECEPTOR", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el representante legal de "EL TITULAR":
a) Que su representada es una persona moral, constituida como consta en escritura otorgada ante la f� del licenciado [Notary's Name / Nombre del notario], Notario, y que por acuerdos diversos de Asamblea de Accionistas se ha resuelto modificar sus estatutos, constando su texto vigente en la escritura otorgada ante la f� del licenciado [Notary's Name / Nombre del notario], Notario P�blico.
b) Que tiene facultades para celebrar el presente contrato como lo acredita con la escritura del otorgada ante la f� del licenciado [Notary's Name / Nombre del notario].
c) Que el [Service Contract Date / Fecha del Contrato de Servicio] su representada celebr� con la sociedad un convenio denominado [Collective Agreement Description / Descripci�n del convenio colectivo] con la finalidad de que en forma conjunta realicen estudios de factibilidad t�cnica, econ�mica, comercial, jur�dica y fiscal, entre otras, para el desarrollo del negocio consistente en [Business Name / Nombre del negocio] (en lo sucesivo EL NEGOCIO).
d) Que el [Second Contract Date / Fecha del Segundo Contrato], su representada y "EL RECEPTOR" firmaron un contrato de [Contract Type / Tipo de contrato], en el que se convino que [Contract Content / Contenido del Contrato].
e) Que con motivo del contrato referido anteriormente y de lo declarado en el inciso c) que antecede, "EL TITULAR" dispone y utiliza "informaci�n confidencial" relativa a EL NEGOCIO. Dicha "informaci�n confidencial" para efecto de este contrato es definida como cualquier secreto, t�cnico o informaci�n que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o econ�mica frente a terceros en la realizaci�n de actividades econ�micas y respecto de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la misma, que de una manera enunciativa m�s no limitativa comprende:
i) La existencia de lo referido en el inciso c).
ii) La posibilidad de llevar a cabo EL NEGOCIO de [Type of Business / Tipo de Negocio].
iii) Informaci�n incorporada en software de computadoras o incluida en medios de almacenamiento electr�nico, as� como informaci�n contenida en documentos, medios magn�ticos, discos �pticos, microfilmes, pel�culas u otros medios similares.
iv) Informaci�n revelada en forma oral o escrita, relativa a la actividad de "EL TITULAR" en relaci�n con los estudios de factibilidad t�cnica, econ�mica, comercial, jur�dica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO, as� como EL NEGOCIO mismo y negociaciones que se relacionen con este.
v) Toda informaci�n, trabajos, informes, programas, estudios, entre otros, que genere "EL RECEPTOR" con motivo de los trabajos de ingenier�a, que realice en favor de "EL TITULAR" relacionada con la factibilidad t�cnica, econ�mica, comercial, jur�dica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO, as� como EL NEGOCIO mismo y negociaciones que se relacionen con �ste.
Las partes convienen que toda la informaci�n referida en este inciso es propiedad de "EL TITULAR".
f) Que con motivo de EL NEGOCIO "EL TITULAR" y "EL RECEPTOR" convinieron que �ste �ltimo realice trabajos de ingenier�a, por lo que "EL TITULAR" se ver� en la necesidad de transmitirle "informaci�n confidencial" a "EL RECEPTOR", en forma regular, a efecto de que �ste la aplique o utilice exclusivamente para el desarrollo de sus trabajos de ingenier�a en los t�rminos del presente contrato.
II. Declara "EL RECEPTOR":
a) Que tiene facultades para celebrar este contrato en representaci�n de "EL RECEPTOR", lo que acredita con la escritura otorgada ante la f� del licenciado
b) Que su representada se constituy� mediante escritura p�blica del ante la f� del licenciado Notario, e inscrita en el Registro P�blico de la Propiedad y de Comercio bajo el bajo la figura de Sociedad An�nima. Que por escritura n�mero otorgada ante la f� del licenciado Notario e inscrita en el Registro P�blico de la Propiedad y de Comercio, Sociedad An�nima, .
c) Que derivado de las Declaraciones de "EL TITULAR" y para el desarrollo de los trabajos de ingenier�a que tiene encomendados, relacionadas con la factibilidad t�cnica, econ�mica, comercial, jur�dica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO as� como sobre EL NEGOCIO mismo necesita tener conocimiento de la "informaci�n confidencial" que reconoce coloca o mantiene a "EL TITULAR" en una ventaja econ�mica o competitiva frente a terceros en la realizaci�n de actividades econ�micas.
d) Que es deseo de su representada celebrar y cumplir el presente contrato en los t�rminos y condiciones del mismo.
Una vez realizadas por ambas partes las declaraciones que preceden, convienen en otorgar las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- "EL TITULAR, cuando sea necesario, proporcionar� a "EL RECEPTOR" la "informaci�n confidencial" que requiera para que la considere el desempe�ar sus trabajos de ingenier�a en favor de "EL TITULAR" relacionados con la factibilidad t�cnica, econ�mica, comercial, jur�dica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO as� como sobre EL NEGOCIO mismo.
"EL RECEPTOR" a partir de la fecha de celebraci�n del presente contrato, se obliga a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, ense�arla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona f�sica o moral, nacional o extranjera, p�blica o privada, por cualquier medio, a�n cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ning�n motivo a terceras personas f�sicas o morales, nacionales o extranjeras, p�blicas o privadas, presentes o futuras, que no hayan sido autorizadas previamente y por escrito por "EL TITULAR" conforme a lo previsto en la cl�usula segunda.
De igual forma, "EL RECEPTOR" a partir de la fecha de celebraci�n del presente contrato, se obliga a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, ense�arla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla por cualquier medio, a�n cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ning�n motivo a sociedades de las cuales "EL RECEPTOR" sea accionista, asesor, causahabiente, apoderado, consejero, comisario, tenedor de acciones y, en general, tenga alguna relaci�n de �ndole cualquiera por s� o por terceras personas.
Asimismo, "EL RECEPTOR" conviene expresamente en que no podr� aprovechar o utilizar, en ning�n caso, la "informaci�n confidencial" para s� o para fines propios. "EL RECEPTOR" asume la obligaci�n de no revelar la "informaci�n confidencial" por veinte a�os contados a partir de la fecha de firma del presente contrato.
La obligaci�n de no enajenar, arrendar, prestar, gravar, negociar, revelar, publicar, ense�ar, dar a conocer, transmitir o de alguna otra forma divulgar o proporcionar a cualquier persona f�sica o moral, nacional o extranjera, p�blica o privada, presente o futura, por cualquier medio, incluyendo los indicados en el p�rrafo segundo de esta cl�usula primera, la "informaci�n confidencial" prevista en este contrato se extiende a sus socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, dependientes y dem�s personas f�sicas o morales que guarden relaci�n con "EL RECEPTOR", por lo que �ste �ltimo se obliga a comprometer a las personas referidas en este p�rrafo al cumplimiento de este contrato y, de igual forma, a no referirse a la "informaci�n confidencial" en p�blico ni en privado, independientemente de los fines de la exposici�n, ya sea c�tedra, conferencia o cualquier otro medio, sin importar si dichas c�tedras o conferencias o dem�s medios son o no pagado.
En virtud de lo anterior, queda entendido que "EL RECEPTOR" debe asegurarse que cada receptor de informaci�n mencionados en el p�rrafo que antecede se adhiera al compromiso de confidencialidad previsto en este contrato.
Las partes contratantes reconocen y convienen que toda la informaci�n relacionada con el subinciso v), inciso d) de las Declaraciones de "EL TITULAR" es en todo tiempo propiedad de "EL TITULAR" por lo que "EL RECEPTOR" acuerda observar en este sentido lo dispuesto en el p�rrafo que antecede y, en general lo convenido en este instrumento.
"EL TITULAR" podr� reclamar o solicitar se le devuelva la "informaci�n confidencial" en cualquier tiempo mediante comunicaci�n que haga a "EL RECEPTOR".
"EL RECEPTOR" deber� devolver, dentro de los 30 d�as siguientes a la fecha en que reciba el comunicado, los originales, copias y reproducciones de la "informaci�n confidencial" que tenga en su posesi�n as� como la que est� en posesi�n de personas a las cuales la "informaci�n confidencial" les haya sido divulgada.
SEGUNDA.- "EL TITULAR" debe autorizar por escrito y previamente a "EL RECEPTOR" en caso de que sea deseo de "EL TITULAR", o necesidad de "EL RECEPTOR" divulgar todo o parte de la "informaci�n confidencial" a un tercero.
"EL TITULAR" podr� negar la referida autorizaci�n sin expresar causa alguna.
Si "EL TITULAR" otorga la autorizaci�n escrita firmar� con el tercero para tal efecto, un contrato de confidencialidad previamente a que "EL RECEPTOR" le proporcione todo o en parte cualquier "informaci�n confidencial" al tercero, para lo cual "EL RECEPTOR" deber� cerciorarse antes de divulgar la "informaci�n confidencial" si efectivamente "EL TITULAR" y el tercero firmaron el correspondiente contrato de confidencialidad.
TERCERA.- "EL RECEPTOR" conviene en no celebrar con ninguna persona f�sica o moral, nacional o extranjera, p�blica o privada, presente o futura, cualquier clase de acuerdo, convenio, contrato, negociaci�n o asumir obligaciones que est�n en conflicto con el presente contrato o que deriven o impliquen el incumplimiento del mismo.
CUARTA.- Los elementos espec�ficos que se consideran como parte de la "informaci�n confidencial" definida anteriormente, se detallan en el Anexo "A" que se agrega a este contrato como parte integrante del mismo, el cual firman las partes de com�n acuerdo.
Asimismo, formar� parte integrante de dicho Anexo "A" la "informaci�n confidencial" relacionada el subinciso v), inciso d), de las Declaraciones de "EL TITULAR", que se vaya integrando con posterioridad a la firma del mismo.
QUINTA.- En caso de que "EL RECEPTOR" incumpla con las obligaciones a su cargo, previstas en este instrumento, pagar� a "EL TITULAR" una indemnizaci�n correspondiente a los da�os y perjuicios que por este concepto se generasen, o bien, una pena convencional equivalente a la cantidad que o cualquier tercero cesionario del contrato de [Contract Type / Tipo de contrato] reclame a "EL TITULAR" como resultado del incumplimiento de este contrato, adem�s de las cantidades que se generen por concepto de gastos de abogados y del procedimiento judicial que o cualquier tercero cesionario del contrato de [Contract Type / Tipo de contrato] entable en contra de "EL TITULAR", as� como los gastos de abogados y del procedimiento judicial que "EL TITULAR" tenga que promover en contra de "EL RECEPTOR".
SEXTA.- La vigencia del presente contrato ser� de [Contract Period / Per�odo de Contrato] a�os contados a partir de la fecha de firma del mismo.
SEPTIMA.- En caso de que una o m�s de las disposiciones contenidas en este contrato sea, por cualquier raz�n, inv�lida, ilegal o no ejercitable en cualquier aspecto, tal invalidez o ilegalidad no afectar� cualquier otra disposici�n aqu� prevista y este contrato ser� interpretado como si tal disposici�n inv�lida o ilegal nunca hubiera sido incluida.
OCTAVA.- El presente contrato solo puede ser modificado mediante convenio por escrito suscrito por todas las partes contratantes.
NOVENA.- Todo aviso o notificaci�n que deban hacerse las partes respecto del presente contrato se realizar� por escrito a los siguientes domicilios:
"EL TITULAR"
Atenci�n
"EL RECEPTOR"
Atenci�n:
Asimismo, si por cualquier causa alguna de las partes contratantes cambia su domicilio, la parte que sufra el cambio deber� notificarlo con una anticipaci�n de cinco d�as naturales a la fecha en que ocurra el cambio, de lo contrario las notificaciones hechas al anterior domicilio surtir�n todos sus efectos.
DECIMA.- Para la interpretaci�n y cumplimiento de este contrato, as� como para la resoluci�n de cualquier controversia relacionada con el mismo las partes convienen en que se apliquen las cl�usulas de este contrato y las leyes de [Jurisdiction City / Ciudad de Jurisdicci�n] y para todo lo relativo al mismo, se someter�n a la jurisdicci�n de los tribunales de [Jurisdiction City / Ciudad de Jurisdicci�n], renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por cualquier causa pudiere corresponderles.
DECIMA PRIMERA.- Las partes reconocen y aceptan que las presentes declaraciones y cl�usulas contenidas en este convenio dejan sin efecto cualquier acuerdo o negociaci�n sostenido por ellas previamente, prevaleciendo lo dispuesto en este instrumento respecto de cualquier otro acuerdo anterior.
Le�do que fue en todas sus partes el contenido del presente contrato y conociendo las partes contratantes el alcance de todas las declaraciones y cl�usulas lo suscriben por duplicado en [City of the Contract / Ciudad del Contrato] el [Date of the Contract / Fecha del Contrato].
EL TITULAR EL RECEPTOR